上海婚姻家庭专业律师-刘金凤律师网

案情介绍：

上海某食品有限公司(以下简称食品公司)于2005年8月份制定的公司章程载明：公司由李某、张某、田某、薛某四名股东共同出资设立，注册资本100万元，由李某担任法定代表人。四名股东出资比例分别为35%、25%、20%、20%。股东之间可以相互转让全部出资和部分出资。

2006年9月17日，李某因一起交通事故不幸去世，李某的父母和妻子作为第一顺序继承人达成一致协议：李某所持有的食品公司35%的股份由李某的配偶孙某继承。孙某拿着协议书找到公司，要求食品公司将其记载于股东名册，并办理股东变更登记手续。

2006年11月，食品公司召开股东大会，形成不同意孙某成为公司股东的决议。同年11月29日，食品公司召开股东大会，形成公司章程修改的决议。该章程规定：股东死亡后，继承人可以依法获得其股份财产权益，但不当然获得股东身份权。

孙某因此向有关法院起诉，要求食品公司将其记载于股东名册，并办理股东变更登记手续。

律师说法：

律师认为，本案中的焦点就是有限责任公司的股权继承问题。针对此问题，2006年1月1日修订的公司法第七十六条做出了统一规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，对此法律规定如何理解和适用就是本案的关键。

第一，该条规定继承人“可以继承股东资格”，这是立法上首次明确股东资格的可继承性，股权的继承应包括股东资格。继承法及有关司法解释已明确，可继承的合法财产包括“有价证券”。公司法的规定实际上确认：在有限责任公司中，“有价证券”所代表的“股权”，既包括财产价值，也包括股东资格，两者都是可以继承的。

第二，按照该条的规定，股东资格原则上可继承，通过公司章程排除股东资格的继承是“除外”情形。本案中，在食品公司原法定代表人兼最大股东李某身故之后，公司排斥其继承人孙某成为股东，双方对簿公堂。在确定系争股权的归属之前，意味着李某生前所持有股权无人代表行使。根据公司章程，关于公司重大事项的股东会决议无法有效形成，公司的治理无从谈起。公司法的规定表明，有限公司的资格性应优先得到考虑。但这也不是绝对的，在股权继承的问题上，如有必要，可以通过章程的规定来规范。

第三，该条的规定说明，在通常情况下，股东资格应是当然继承。只有当公司章程排除或限制继承发生新股东的加入时，继承人才不能自动取得股东资格。如章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值，而不能成为股东，或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等。需要注意的是，公司若要通过章程排除公司法第七十六条前半段的适用，除了章程中明确“另有规定”外，章程的订立或修改还必须按照一定的程序，符合法定或约定的要求。

本案中，食品公司提供的修改后的公司章程虽然载明继承人“不当然获取股东身份权”，但因该章程的修改不符合原章程的规定。也就是说公司在股东资格继承纠纷发生后修改章程的，不属于“公司章程另有规定的除外”的情形。所以，根据以上法律和事实的规定，孙某的诉求应当得到法院的支持。

该文章已同步到：